La présente Procédure de Lancement d’Alerte complète les dispositions du Code de Conduite des Affaires de Dassault Systèmes.
Elle a été élaborée et mise à jour en application des lois françaises relatives à la lutte contre la corruption au devoir de vigilance, et de la Directive Européenne du 23 octobre 2019 relative à la protection des lanceurs d’alerte[1].
Elle a vocation à s’appliquer au sein de chacune des sociétés du groupe Dassault Systèmes[2] (ci-après « 3DS »), étant précisé que les éventuelles dispositions spécifiques à un pays figurent en Annexe B de cette Procédure.
Cette Procédure de Lancement d’Alerte a vocation à s’appliquer aux lanceurs d’alerte.
1. Qui peut être un Lanceur d’Alerte ?
Un « Lanceur d’Alerte » désigne une personne physique qui signale ou divulgue, de bonne foi, des informations portant sur un Manquement (tel que défini à l’article 3 ci-après).
Le Lanceur d’Alerte peut effectuer son alerte dans le cadre de son activité professionnelle ou en dehors. Si les informations n’ont pas été obtenues dans le cadre d’activités professionnelles, le Lanceur d’Alerte doit en avoir une connaissance personnelle. Il doit en tout état de cause faire partie de l'une des catégories de personnes suivantes :
• l’ensemble des Collaborateurs de 3DS : les dirigeants, salariés et stagiaires de 3DS, quels que soient leur fonction, position hiérarchique ou lieu de travail, qu’ils soient en cours de recrutement ou déjà recrutés (à condition d’avoir recueilli les informations dans le cadre de cette candidature), qu’ils travaillent à temps plein ou à temps partiel, en contrat à durée indéterminée ou déterminée ;
• les anciens Collaborateurs de 3DS à condition d'avoir recueilli les informations dans le cadre de cette relation professionnelle ;
• les collaborateurs extérieurs et occasionnels de 3DS en particulier les prestataires auxquels une adresse @3ds.com a été attribuée, et ce quelle que soit leur mission et qu’ils soient en cours de négociations de leur contrat ou non ;
• les cocontractants de 3DS et leurs sous-traitants personnes physiques, ou lorsqu’il s’agit de personnes morales, les membre de leurs organes d’administration, direction ou surveillance, ainsi que les membres de leur personnel ;
• les actionnaires et titulaires de droits de vote au sein de l’assemblée générale de 3DS ;
• les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de 3DS.
3DS s'engage à traiter toutes les alertes, même celles effectuées par des personnes autres que celles citées ci-dessus.
2. Existe-t-il une alternative à l’utilisation de la Procédure de Lancement d’Alerte de 3DS ?
L’utilisation de cette Procédure de Lancement d’Alerte n’est ni obligatoire, ni exclusive.
Les alertes peuvent être effectuées par tous moyens. Qu’elles soient reçues dans le cadre de la présente Procédure ou en dehors, 3DS traitera toutes les alertes reçues, en respectant les principes de confidentialité et d’absence de représailles prévus par la présente Procédure (voir l’article 5).
Dans certains pays, un Lanceur d’Alerte peut adresser un signalement externe, c’est-à-dire à des autorités désignées par la loi du pays concerné, soit après avoir effectué un signalement interne, soit directement.
Pour plus de détails sur les dispositions spécifiques à certains pays en matière de lancement d'alerte, il convient de se référer à l'Annexe B de la présente Procédure de Lancement d'Alerte.
3. Quels sont les Manquements susceptibles de faire l’objet d’un Signalement ?
S’il l’estime justifié, tout Lanceur d’Alerte ayant connaissance :
• de conduites ou situations susceptibles de caractériser une violation du Code de conduite des Affaires de 3DS, en particulier des faits de corruption ou de trafic d’influence, telles que décrites dans le Code de Conduite des Affaires et la Politique Anti-corruption de 3DS ;
• d’une infraction pénale, d’une violation (ou tentative de dissimulation d’une violation) de la loi d’un règlement, d'un engagement international ratifié ou approuvé par la France, du droit de l’Union Européenne ou de toute loi applicable à 3DS ;
• d’une menace ou d’un préjudice pour l'intérêt général ;
• de risques d’atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales, à la santé et sécurité des personnes et à l’environnement ;
(ci-après les « Manquements », ou pris individuellement le « Manquement »)
peut signaler, de bonne foi, ce Manquement conformément à la Procédure de Lancement d’Alerte telle que prévue par la Présente Procédure (ci-après le « Signalement »).
Sous réserve des différentes lois applicables, certains faits ne peuvent pas faire l’objet d’un Signalement s’ils sont couverts par :
• le secret de la défense et de la sécurité nationale,
• la protection des informations classifiées,
• le secret des délibérations judiciaires,
• le secret de l’enquête ou de l’instruction judiciaire,
• le secret professionnel de l’avocat,
• le secret médical.
4. Comment faire une Alerte ?
4.1 Qui contacter pour effectuer une Alerte ?
Tout Lanceur d’Alerte qui souhaite alerter 3DS sur un Manquement peut adresser son Signalement avec toute information et/ou document qui viendrait à l'appui de ce Signalement aux responsables Business Ethics & People Ethics de 3DS[3] (ensemble les « Référents ») :
• de préférence par écrit
- par courrier électronique à l’adresse : people.ethicscommittee@3ds.com,
- ou en remplissant le formulaire en ligne à destination du Comité d’Éthique de Dassault Systèmes disponible sous ce lien.
• ou verbalement
- en laissant un d’un message téléphonique sur une boîte vocale dédiée,
- ou lors d’un entretien[4].
Vous trouverez le numéro de la boîte vocale correspondant à votre pays dans la liste figurant en Annexe C.
Seuls les Référents ont accès à la boîte mail et à la boîte vocale. Ils agissent au nom et pour le compte du Comité d’Éthique de 3DS.
Dans l’hypothèse où le Manquement signalé impliquerait les Référents, le Lanceur d’Alerte pourra contacter par email le Directeur Général de 3DS qui en référera directement au Comité d’Éthique de 3DS, qui a notamment pour mission de veiller au respect des valeurs de 3DS, telles que décrites dans le Code de conduite des Affaires de 3DS.
Dans certains pays, un Lanceur d’Alerte peut avoir le choix de recourir à des canaux locaux pour faire son Alerte. Pour plus de détails sur les dispositions spécifiques à certains pays en matière de lancement d'alerte, il convient de se référer à l'Annexe B.
4.2 Quelles sont les bonnes pratiques de Signalement ? Comment faire un Signalement efficace ?
Afin de faciliter le traitement efficace des Signalements, il est recommandé au Lanceur d’Alerte de :
• s'identifier,
• indiquer s’il agit dans le cadre d’une activité professionnelle, en précisant sa qualité parmi les personnes ci-dessus listées pouvant effectuer une alerte (voir article 1 « Qui peut être un Lanceur d’Alerte ? ») et dans la négative, s’il a une connaissance personnelle des faits allégués,
• décrire la situation de façon précise en indiquant les faits objectifs, les dates et les noms des personnes impliquées,
• présenter des éléments factuels probants nécessaires à la vérification des faits allégués (e.g. rapports, documents, courriers), pour qu’il soit ainsi possible de mener une enquête approfondie et décourager toute démarche calomnieuse.
Les formulations utilisées pour décrire les faits signalés doivent refléter avec honnêteté les éléments établis ainsi que les éléments d'incertitude.
Par la suite, les échanges entre le Lanceur d’Alerte et les Référents se feront par email et/ou par contact téléphonique, messagerie instantanée interne à 3DS et/ou par d’autres moyens disponibles sur la plateforme 3DEXPERIENCE. Les Référents pourront également proposer la tenue de réunions, y compris à distance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
4.3 Les Signalements peuvent-il être anonymes ?
Les Signalement peuvent être anonymes. Toutefois, les Signalements anonymes rendent difficiles la réalisation d’une enquête approfondie en vue de l’établissement des faits et la communication avec le Lanceur d’Alerte.
5. Comment 3DS protège le Lanceur d’Alerte ?
5.1 3DS s’engage à préserver la confidentialité
3DS s’engage à préserver la confidentialité et l’intégrité des informations recueillies dans le cadre d’un Signalement, notamment l’identité du Lanceur d’Alerte.
3DS s’engage à garder confidentielle l’identité d’un Lanceur d’Alerte.
Sauf consentement exprès du Lanceur d’Alerte, son identité (ou les éléments permettant de l'identifier) sera communiquée uniquement aux personnes spécialement chargées de la gestion des Signalements au sein de 3DS (notamment des enquêtes et de leurs suivis) et à la condition que cette communication soit nécessaire au traitement du Signalement. Ces personnes sont tenues à une stricte obligation de confidentialité aux termes des stipulations de la Charte du Comité d’Éthique de Dassault Systèmes.
3DS s’engage également à tenir confidentielles et garantir l’intégrité des informations recueillies à l’occasion d’un Signalement ainsi que :
• l’identité des personnes visées par le Signalement,
• l’identité de tout tiers mentionné dans le Signalement.
L’identité du Lanceur d’Alerte (ou les éléments qui permettraient de l’identifier) et l’identité de la personne visée (ou les éléments qui permettraient de l’identifier), pourront toujours être communiquées par 3DS à une autorité judiciaire. Le Lanceur d'Alerte en est alors informé, à moins que cette information ne risque de compromettre la procédure judiciaire.
5.2 3DS interdit formellement toutes mesures de représailles
Les mesures de représailles sont strictement interdites. Un Signalement ne peut pas donner lieu à des mesures de représailles.
3DS interdit toute forme de représailles, y compris les tentatives de représailles, à l’égard de tout Lanceur d’Alerte qui effectue de bonne foi un Signalement.
Une mesure de représailles s'entend, par exemple, comme le fait (i) d'être écarté d'une procédure de recrutement ou de l'accès à un stage ou à une période de formation professionnelle, (ii) d'être sanctionné, licencié ou (iii) de faire l’objet de mesures de coercition, d’intimidation, de harcèlement, d’ostracisme ou d’atteintes à la réputation sur les médias sociaux (iv) de faire l'objet d'une mesure discriminatoire, directe ou indirecte, notamment en matière de rémunération, de mesures d'intéressement ou de distribution d'actions, de formation, de reclassement, d'affectation, de qualification, de classification, de promotion professionnelle, de mutation ou de renouvellement de contrat. Des actes de harcèlement moral peuvent également, selon les faits et les circonstances, constituer des représailles.
La présente Procédure de Lancement d’Alerte étant facultative, 3DS interdit également les sanctions ou mesures de représailles à l’égard des personnes adressant un Signalement en dehors du cadre de la Procédure de Lancement d’Alerte.
En revanche, l’utilisation abusive de la Procédure de Lancement d’Alerte(aux seules fins de nuire aux intérêts d’un Collaborateur ou de 3DS notamment) peut exposer son auteur à des sanctions disciplinaires ainsi qu’à des poursuites judiciaires.
Dans certains pays, les personnes qui aident le Lanceur d'Alerte à effectuer son Signalement ("facilitateurs") sont protégées dans les conditions prévues par la loi applicable, notamment contre les représailles. Les éventuelles dispositions spécifiques à un pays figurent en Annexe B de cette Procédure.
6. Comment sont traités les Signalements par 3DS ?
Les Signalements sont analysés de manière impartiale, avec le plus grand soin et font l’objet de vérifications, le cas échéant d’enquêtes, et de toute action jugée nécessaire, dans le respect de la réglementation applicable.
Les Signalements sont traités par les Référents sous l’autorité du Comité d’Éthique de Dassault Systèmes.
Les Référents peuvent demander tout complément d’information au Lanceur d’Alerte pour évaluer l’exactitude des allégations formulées.
Le Comité d’Éthique de Dassault Systèmes se réunit une fois par mois. Ses membres sont à la date de la présente Procédure , le Secrétaire Général de l’Entreprise, la Directrice des Ressources Humaines, la Directrice Juridique, le Directeur de l’Audit Interne, la Directrice en charge des sujets « People Ethics » (sujets ressources humaines), le Directeur Éthique des Affaires et Conformité ainsi que le « Group Compliance Officer » (Responsable Conformité Groupe).
Le Comité veille au respect des règles décrites dans le Code de Conduite des Affaires de 3DS et a pour mission d’instruire systématiquement les éventuels cas de non-conformité au Code de Conduite des Affaires portés à sa connaissance, en particulier au travers de la Procédure de Lancement d’Alerte.
Le Comité d’Éthique :
• est informé des éventuels manquements aux politiques, recommandations et processus spécifiques de 3DS en matière d’éthique et de conformité,
• examine les plans d’actions mis en œuvre,
• en présence de problèmes liés à la survenance de situations de management complexes ou de conflit d’intérêts local, définit, conduit et contrôle le suivi de ces plans avant d’adresser ses conclusions et recommandations aux organisations opérationnelles de 3DS.
Il est informé de la clôture du Signalement lorsque les allégations sont inexactes ou infondées, ou lorsque le Signalement est devenu sans objet.
7. Quelle information est donnée aux différentes étapes du Signalement ?
7.1 Le Lanceur d’Alerte est informé par écrit de la réception de son Signalement, par écrit, au plus tard dans les sept (7) jours ouvrés à compter de cette réception.
Si le Signalement est estimé irrecevable ou ne peut être exploité en raison de l’absence de précisions nécessaires, le Lanceur d’Alerte est informé par email des raisons pour lesquelles 3DS ne peut donner suite.
Lorsqu'il est possible de donner suite au Signalement, le Lanceur d'Alerte est informé, par écrit, des suites données à la réception de l'Alerte pour évaluer l'exactitude des allégations et, le cas échéant, remédier à l'objet du Signalement, au plus tard dans un délai ne pouvant excéder trois (3) mois à compter de l’accusé de réception du Signalement.
Ces délais ne sont pas applicables aux Signalements anonymes.
En cas de Signalement anonyme, le Lanceur d’Alerte reçoit ces informations uniquement s’il a fourni un e-mail ou une adresse où lui écrire.
7.2 La personne visée par le Signalement est informée de l’existence d’un Signalement la concernant et du traitement de ses données personnelles dans ce cadre, en principe dans un délai raisonnable en principe d’un (1) mois à compter du traitement du Signalement.
Toutefois, cette information peut être différée lorsqu’elle est susceptible de compromettre gravement la réalisation des objectifs du traitement du Signalement, à l’image d’un risque de destruction de preuves. Dans ce cas, l’information sera délivrée aussitôt le risque écarté notamment lors du premier entretien avec la personne visée et, à défaut, au plus tard à l’issue du traitement du Signalement. Sauf consentement exprès du Lanceur d’Alerte, l’information ne contiendra pas d’information relatives à son identité.
7.3 Les personnes impliquées dans le recueil ou le traitement du Signalement (notamment les témoins) seront informées du traitement de leurs données personnelles dans les meilleurs délais et au plus tard lors de la première prise de contact.
7.4 A l'issue du traitement du Signalement, le Lanceur d’Alerte sera informé par e-mail de la clôture de la procédure.
Lorsqu’une sanction disciplinaire ou une procédure contentieuse est engagée suite au Signalement à l’égard de la personne visée, cette dernière peut obtenir la communication de ces éléments en vertu des règles de droit commun.
8. Comment sont traitées les données personnelles dans la cadre de la Procédure de Lancement d’Alerte ?
Les données personnelles collectées dans le cadre de la présente Procédure de Lancement d'Alerte sont traitées par 3DS en tant que responsable de traitement.
Ces données personnelles seront communiquées uniquement (i) aux Référents, (ii) aux personnes spécialement chargées de la gestion des Signalements au sein de 3DS (notamment des enquêtes et de leurs suites) et à la condition que cette communication soit nécessaire au traitement du Signalement, et (iii) aux autorités compétentes ayant le droit de demander la communication de ces données.
Des explications détaillées sur la protection des données personnelles par 3DS figurent en Annexe A de la Procédure.
Appendix A - Protection des données personnelles dans le cadre d’un lancement d’alerte
Comment sont protégées les Données personnelles dans le cadre de la présente Procédure de Lancement d’Alerte ?
Les données personnelles collectées dans le cadre de la présente Procédure de Lancement d'Alerte sont traitées par 3DS en tant que responsable de traitement.
Ces données personnelles seront communiquées uniquement (i) aux Référents, (ii) aux personnes spécialement chargées de la gestion des Signalements au sein de Dassault Systèmes (notamment des enquêtes et de leurs suites) et à la condition que cette communication soit nécessaire au traitement du Signalement, et (iii) aux autorités compétentes ayant le droit de demander la communication de ces données.
- Quelles sont les personnes concernées par la protection des données personnelles ?
Dans le cadre de cette Procédure de Lancement d’Alerte, 3DS collectera et conservera les données personnelles des personnes suivantes (les « Personnes Concernées ») :
• Les auteurs des Signalements ;
• Les personnes visées par les Signalements ;
• Les personnes intervenant dans le recueil ou le traitement des Signalements, notamment les témoins, les facilitateurs, les tiers en lien avec les auteurs de Signalement.
- Quelles données personnelles sont collectées ?
Les données personnelles collectées dans le cadre de la Procédure de Lancement d’Alerte peuvent notamment inclure :
• L’identité, la fonction, et les données de contact des Personnes Concernées,
• Les faits signalés et les éléments recueillis dans le cadre de la vérification des faits signalés,
• Les comptes rendus des opérations de vérification, les suites données aux Signalements.
Eu égard à la nature du traitement et en fonction de l’objet du Signalement, 3DS peut également être amené à collecter des données personnelles sensibles au sens de la Règlementation sur la protection des données personnelles applicable.
C’est pourquoi 3DS a réalisé une analyse d’impact relative à la protection des données (AIPD) afin de s’assurer que ledit traitement présentait toutes les garanties appropriées pour préserver les droits et libertés des Personnes Concernées. Cette analyse d’impact a fait l’objet d’une évaluation et d’une validation par le délégué à la protection des données de 3DS.
Conformément au principe de minimisation, Dassault Systèmes veille à ce que seules les données nécessaires à la poursuite des finalités du traitement soient effectivement collectées et traitées, en rappelant aux auteurs de Signalements que les informations communiquées dans le cadre de la Procédure de Lancement d’Alerte doivent rester factuelles et présenter un lien direct avec l’objet du Signalement.
- Quelle est la durée de conservation par 3DS des données personnelles ?
Les données personnelles sont conservées par 3DS pour toute la durée du traitement du Signalement, sans préjudice d'obligations légales de conservation et des durées de prescription.
De manière générale, les Signalements ne peuvent être conservés pour une durée strictement nécessaire et proportionnée à leur traitement et à la protection de leurs auteurs, des personnes qu'ils visent et des tiers qu'ils mentionnent, en tenant compte des délais d'éventuelles enquêtes complémentaires. Plus précisément, les données personnelles des Personnes Concernées sont conservées :
• en base active pour une durée raisonnable à compter de la réception du Signalement, jusqu’à la prise de décision définitive sur les suites à donner à l’Alerte ;
• sous forme d’archives intermédiaires (i.e. accessibles seulement par des personnes spécialement habilitées, ayant un intérêt à les connaître en raison de leurs fonctions) après la prise de décision définitive, pour une durée raisonnable strictement proportionnée à leur traitement et à la protection de leurs auteurs, des personnes qu'ils visent et des tiers qu'ils mentionnent, en tenant compte des délais d’éventuelles enquêtes complémentaires.
Lorsqu’une suite est donnée au Signalement, notamment une procédure disciplinaire ou l’engagement de poursuites judiciaires sont engagées à l’encontre de la personne visée ou de l’auteur d’un Signalement abusif, les données relatives au Signalement sont conservées jusqu’au terme de la procédure judiciaire, du délai de prescription ou de l’épuisement des voies de recours.
En ce qui concerne les archives, elles sont conservées conformément à la politique générale de conservation des archives appliquée au sein de 3DS, pour une durée n’excédant pas, dans tous les cas, les délais de procédures contentieuses.
- Quelles sont les finalités du traitement des données personnelles par Dassault Systèmes ?
Les données personnelles recueillies dans le cadre de la Procédure de Lancement d'Alerte sont utilisées uniquement pour les besoins du traitement du Signalement (recueillir et traiter les Alertes, effectuer les vérifications, enquêtes et analyses, définir les suites à donner à l’Alerte, ainsi que protéger les Personnes Concernées comme prévu par cette Procédure), et pour exercer ou défendre des droits en justice, afin de satisfaire aux obligations légales applicables et/ou à l’intérêt légitime de 3DS.
- Comment 3DS gère les transferts de données personnelles ?
Pour les besoins des vérifications ou des enquêtes à mener suite aux Signalements, les données personnelles traitées peuvent être transférées vers les pays où Dassault Systèmes est présent ; la liste de ces pays est régulièrement mise à jour et accessible sur la page du site web suivante.
Pour garantir un niveau de protection suffisant lors des transferts vers des pays qui ne sont pas considérés par les autorités du pays de la Personne Concernée (par exemple la Commission Européenne) comme offrant un niveau adéquat de protection des données personnelles, le transfert sera basé sur des garanties reconnues par les autorités du pays de la Personne Concernée, comme offrant une protection adéquate des données personnelles (par exemple les clauses contractuelles types émises par la Commission européenne, ou tout autre mécanisme pertinent).
Les Personnes Concernées peuvent demander plus d'informations sur le mécanisme utilisé par 3DS lors du transfert de leurs données personnelles en adressant une demande directement via le formulaire suivant.
- Quels sont les droits des Personnes Concernées ?
Sous réserve de la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles, toutes les Personnes Concernées disposent d’un droit d’accès, de rectification et de restriction au traitement de leurs données personnelles.
Le droit d’accès pourra être limité en fonction de la personne qui l’exerce, du stade de l’enquête et des risques d’identification du Lanceur d’Alerte.
Le droit de rectification ne peut concerner que les données factuelles, dont l’exactitude matérielle peut être vérifiée par 3DS à l’appui d’éléments probants, et ce sans que soient effacées ou remplacées les données, même erronées, collectées initialement.
Toutefois, conformément à la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles, les Personnes Concernées ne peuvent pas exercer les droits à l’effacement, d’opposition et à la portabilité de leurs données personnelles dans la mesure où leur traitement en application de la présente Procédure est nécessaire au respect d’obligations légales auxquelles 3DS est soumis.
Conformément à la législation applicable en matière de protection des données, les Personnes Concernées ont le droit d’introduire une réclamation auprès de leur autorité locale de protection des données. Si elles se trouvent dans l’Union Européenne, au Lichtenstein, en Norvège, ou en Islande, elle ont le droit d'introduire une réclamation auprès de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (la CNIL).
- Qui contacter en cas de question sur les données personnelles ?
Toute personne intéressée peut contacter le délégué à la protection des données de 3DS en adressant sa demande via le formulaire de contact suivant.
Appendix B - Dispositions spécifiques en termes de lancement d’alerte pays par pays
Les dispositions de la présente annexe B précisent les spécificités des règles relatives au Lancement d’Alerte pays par pays.
ALLEMAGNE
A. Canal alternatif de signalement local
Un Lanceur d’Alerte peut choisir d’adresser un signalement localement à l’adresse suivante : People.EthicsCommittee@3ds.com
B. Facilitateurs
Les tiers (Facilitateurs) suivants sont protégés contre les représailles :
- les personnes physiques qui soutiennent le Lanceur d’Alerte en signalant de manière interne, externe ou en faisant une divulgation publique dans un contexte professionnel, si :
- les informations sont vraies ou si la personne apportant son soutien a des motifs raisonnables de croire que les informations sont vraies ; et si
- le rapport concerne une violation pouvant constituer un signalement conformément à la HinSchG (i.e loi allemande de mise en œuvre) ou si la personne apportant son soutien a un soupçon et des motifs raisonnables de le supposer ;
- les parties protégées comprennent également :
- les tiers ayant une relation professionnelle ou personnelle avec le Lanceur d’Alerte (par exemple, un collègue) et qui pourraient être victimes de représailles dans un contexte professionnel, sauf si les représailles ne sont pas une conséquence du signalement par le Lanceur d’Alerte ;
- les personnes morales et autres associations de personnes légalement liées au Lanceur d’Alerte, employant le Lanceur d’Alerte ou ayant d'autres liens professionnels avec lui.
C. Manquements susceptibles de faire l’objet d’un Signalement
Un Lanceur d’Alerte sera protégé contre les représailles si l’alerte est fondée sur un soupçon et des motifs raisonnables. Les informations sur les Manquements doivent être obtenues dans un contexte professionnel.
Les Manquements suivants peuvent également faire l’objet d’un signalement :
- violations des procédures concernant les marchés publics et la passation des contrats de concession ainsi que des procédures relatives aux protections juridiques dans de telles procédures dépassant les seuils fixés par l'UE ;
- violations de la Loi sur la surveillance des services financiers ;
- violations des lois fiscales applicables aux sociétés ;
- violations prenant la forme d'accords visant à obtenir un avantage fiscal de manière abusive, contraire à l'objectif ou au but de la loi fiscale applicable aux sociétés et aux partenariats.
D. Procédure de signalement externe
Le Lanceur d’Alerte peut faire une alerte externe, soit après avoir envoyé une alerte interne, soit directement auprès des autorités compétentes suivantes :
- BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) concernant les Signalements portant sur les services financiers, les produits financiers ou les marchés financiers, le blanchiment d'argent ou le financement du terrorisme ;
- Office Fédéral de la Concurrence (Bundeskartellamt) concernant les Signalements portant sur les violations du droit de la concurrence et pour la loi en vigueur réglementant les marchés numériques ;
- Office Fédéral de la Justice(Bundesamt für Justiz) concernant les Signalements portant sur toutes les autres violations.
AUSTRALIE
A. Bénéfice de la protection juridique
La loi sur les sociétés (Corporation Act) et la loi sur l'administration fiscale (Tax Administration Act), ci-après dénommées "les Lois", prévoient des protections supplémentaires allant au-delà de celles décrites dans la présente Procédure pour les Lanceurs d’Alerte qui remplissent les conditions prévues par les Lois. En règle générale, une Alerte est recevable en vertu des Lois si elle est réalisée avec des motifs raisonnables par un Lanceur d’Alerte, au sujet d’un Manquement, à un Récipiendaire Eligible, tous deux tels que définis ci-dessous.
B. Récipiendaires Eligibles
Outre les Référents, les Manquements peuvent également être signalés à un responsable, à un cadre supérieur ou aux auditeurs internes ou externes de Dassault Systèmes Australia Pty Ltd. ("Récipiendaires Eligibles »).
Sont également protégés les Signalements adressés à un praticien du droit dans le but d'obtenir un avis juridique ou une représentation juridique en rapport avec le fonctionnement des dispositions des Lois relatives aux Lancement d’Alerte.
C. Manquements susceptibles de faire l’objet d’un Signalement
Les Manquements susceptibles de faire l’objet d’un Signalement concernent toute information relative à un comportement fautif, ou à des faits ou des circonstances inappropriées en rapport avec Dassault Systèmes Australia Pty Ltd.
Voici quelques exemples de Manquements susceptibles d’être signalés :
- dessous de table ou corruption ;
- evasion ou fraude fiscale ;
- fraude financière;
- activités illégales (délits d'initiés, fausses informations financières, actes de négligence, abus de confiance ou manquement aux obligations légales) ;
- un danger pour la sécurité publique, la stabilité ou la confiance dans le système financier ;
En général, les Signalements concernant des griefs personnels liés au travail (« work related grievances ») ne remplissent pas les critères de protection prévus par les Lois, mais ils peuvent néanmoins être couverts par d'autres réglementations locales applicables.
Voici quelques exemples de griefs personnels liés au travail :
- les litiges entre employés qui ne constituent pas une faute en violation du Code de Conduite (« breach of conduct ») ;
- les litiges entre le Lanceur d’Alerte et Dassault Systèmes Australia Pty Ltd concernant les performances ou la rémunération d’un collaborateur.
Un Lanceur d’Alerte qui signale une situation liée à un grief professionnel peut bénéficier de la protection des Lois si :
- il s’agit d’informations sur des comportements fautifs, ou
- si Dassault Systèmes Australia Pty Ltd a enfreint le droit du travail ou d'autres lois punissables d'une peine d'emprisonnement de 12 mois ou plus, ou des comportements représentant un danger pour le public, ou
- si le Signalement concerne des informations qui portent sur une conduite fautive allant au-delà des circonstances personnelles du Lanceur d’Alerte ,
- le Lanceur d’Alerte subit ou est menacé de subir un préjudice pour avoir fait un Signalement.
D. Facilitateurs
Outre les personnes mentionnées dans la présente Procédure ( "Qui peut être un Lanceur d’Alerte ?"), peuvent également bénéficier de la protection offerte par les Lois un parent, une personne à charge ou le conjoint d'un collaborateur actuel ou ancien, d'un contractant, d'un consultant, d'un prestataire de services, d'un fournisseur ou d'un partenaire commercial.
E. Procédure de signalement externe
Un Lanceur d’Alerte peut également s'adresser à :
- The Australian Securities and Investments Commissions (ASIC);
- The Australian Prudential Regulation Authority (APRA);
- en ce qui concerne les Alertes en matières fiscales, The Commissionner of Taxation (ATO) ;
- toute autre autorité ou organisme de réglementation du Commonwealth.
BRÉSIL
A. Manquements susceptibles de faire l’objet d’un Signalement
Conformément à la loi fédérale n° 12 846/2013 ("Brazilian Clean Companies Act" ou "BCCA"), les infractions suivantes peuvent également être signalées :
- offrir des avantages indus, directement ou indirectement, à des agents publics ou à des parties affiliées ;
- fournir un soutien financier, un parrainage ou toute forme de subvention pour s'engager dans des activités illégales décrites dans le BCCA ;
- l’emploi d'un tiers pour dissimuler les véritables intentions ou l'identité des bénéficiaires d'une action ;
- entraver ou tenter d'influencer les enquêtes ou les audits menés par les organismes publics ;
- participer à des manipulations d'offres ou commettre de fraudes dans le cadre de procédures d'appel d'offres ou de marchés publics connexes ;
ESPAGNE
A. Facilitateurs
Les tiers suivants (Facilitateurs) sont protégés contre les représailles :
- les personnes physiques qui, dans le cadre de l'organisation dans laquelle le Lanceur d’Alerte fournit des services, assistent le Lanceur d’Alerte dans sa démarche,
- les personnes physiques qui sont liées à la personne qui fait le signalement et qui pourraient subir des représailles, telles que des collègues ou des membres de la famille, ainsi que
- les personnes morales, pour lesquelles il/elle travaille ou avec lesquelles il/elle entretient tout autre type de relation dans un contexte professionnel ou dans lesquelles il/elle détient une participation significative.
B. Procédure de signalement externe
Le Lanceur d’Alerte peut faire une alerte externe, soit après avoir envoyé une alerte interne, soit directement auprès des autorités compétentes suivantes :
- Autorité indépendante de protection de l'informateur (Autoridad Independiente de Protección del Informante, AAI)
- au niveau régional, d'autres autorités pourraient être considérées comme compétentes (par exemple, l'Autorité indépendante de protection des informateurs en Catalogne - l'Office anti-fraude de Catalogne -, conformément à la loi 3/2023 du 16 mars portant sur les mesures fiscales, financières, administratives et du secteur public pour 2023 ; ou le Bureau andalou de lutte contre la fraude et la corruption en Andalousie, conformément au règlement du 20 mars 2023 du gouvernement andalou).
Ces organismes régionaux seront en règle générale compétents dans les régions où les entreprises sont domiciliées.
ÉTATS-UNIS
Les dispositions complémentaires suivantes s'appliquent aux Signalements établis à l'intérieur ou à partir des États-Unis concernant des comportements liés à l'activité ou aux collaborateurs de 3DS aux États-Unis.
Les Lanceurs d’Alertes ont le droit de transmettre directement et à tout moment leurs Signalements aux autorités de réglementation fédérales ou aux différents Etats compétents (ce qui inclut la communication, la coopération, la réponse à toute demande de renseignements ou le témoignage auprès de toute agence ou autorité de réglementation ou d'enquête), y compris, de manière non limitative, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, le Department of Labor (ministère du travail) des États-Unis : Occupational Safety and Health Administration (OSHA). Les Lanceurs d’Alertes ont le droit de garder l’anonymat. Conformément à la Politique de 3DS et aux lois applicables, les représailles à l'encontre des collaborateurs de 3DS qui font des signalements dans le cadre des réglementations ci-dessus sont interdites.
Aucune disposition de la présente Politique n'est destinée à empêcher, restreindre, limiter, entraver ou interférer de quelque manière que ce soit avec les droits d'un Lanceur d’Alerte à :
- Fournir des informations véridiques ou à communiquer avec toute agence fédérale ou étatique américaine chargée de l'application de la loi et avec toute agence administrative, réglementaire ou auto-réglementée ;
- Déposer une plainte ou ouvrir une enquête auprès d'une agence gouvernementale compétente ;
- Effectuer d'autres Signalements protégés par les lois américaines, y compris, par exemple, dans la mesure où cela est applicable, signaler d'éventuelles violations de la loi conformément à la section 21F du U.S. Securities Exchange Act de 1934 et aux règles qui s'y rapportent ;
- Communiquer avec une agence gouvernementale ou participer de toute autre manière à une enquête ou à une procédure qui pourrait être menée par une agence gouvernementale, y compris en fournissant des documents ou d'autres informations, sans avis préalable ou autorisation de la part de la 3DS ;
- Recevoir une récompense pour des informations fournies à une agence gouvernementale ; ou
- Participer à des échanges protégés par le secret professionnel, y compris, mais sans s'y limiter, les protections accordées aux simples collaborateurs (non managers) en vertu de l'article 7 de la loi américaine sur les relations de travail (National Labor Relations Act) pour discuter des conditions de leur emploi avec leurs collègues ou pour exercer les droits protégés en vertu de l'article 7.
Un Lanceur d’Alerte ne sera pas tenu pénalement ou civilement responsable en vertu des lois sur le secret des affaires pour toute divulgation d'un secret commercial faite à titre confidentiel à un fonctionnaire du gouvernement ou à un avocat et uniquement si cette divulgation est faite dans le but de signaler ou d'enquêter sur une violation présumée de la loi ou fait l’objet d’un document déposé au tribunal dans le cadre d'une action en justice.
FINLANDE
A. Facilitateurs
La protection est étendue à un facilitateur qui aide le Lanceur d’Alerte à faire une alerte, aux tiers qui sont liés au Lanceur d’Alerte et qui pourraient subir des représailles dans un contexte professionnel, tels que les collègues ou les parents du Lanceur d’Alerte, et aux entités juridiques que le Lanceur d’Alerte possède, pour lesquelles il travaille ou dans le cadre d’un contexte professionnel.
B. Procédure de rapport externe
Un Lanceur d’Alerte peut envoyer une alerte externe au bureau du Chancelier de Justice (Office of the Chancellor of Justice).
FRANCE
A. Bénéfice de la protection juridique
Pour bénéficier de la protection de la loi Waserman et de son décret d’application (voir paragraphe 1 de la Procédure ci-dessus), en plus de la bonne foi, un Lanceur d’Alerte doit agir « sans contrepartie financière directe ».
B. Procédure de signalement externe
Le Lanceur d’Alerte a la possibilité d’adresser un signalement externe soit après avoir effectué un signalement interne, soit directement, aux autorités compétentes parmi celles désignées par le Décret n°2022-1284 du 3 octobre 2022 relatif aux procédures de recueil et de traitement des signalements émis par les Lanceurs d’Alertes et fixant la liste des autorités externes instituées par la loi n’2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d’alerte.
Cette annexe du Décret liste les autorités compétentes par type d’objet de l’alerte. Elle est disponible ici.
C. Facilitateurs
En France, les facilitateurs, qui bénéficient également de laprotection, doivent être entendus comme toute personne physique ou toute personne morale de droit privé à but non lucratif (par exemple un syndicat ou une association) qui aide un Lanceur d'Alerte à effectuer son signalement.
IRLANDE
A. Canal de signalement externe
Un Lanceur d’Alerte peut adresser un signalement aux personnes désignées dans le Protected Disclosures Act 2014 (Disclosure to Prescribed Persons) Order 2020 (loi sur les Alertes protégées de 2014). En général, les personnes désignées exercent des fonctions réglementaires dans le domaine faisant l'objet des allégations. Voici un lien vers la liste complète des personnes désignées : http://www.gov.ie/prescribed-persons/
Un Signalement à une personne désignée est considéré comme une Alerte protégée si les deux conditions suivantes sont remplies :
- le Lanceur d’Alerte croit raisonnablement que l'acte fautif en question relève de la compétence de la personne visée par la réglementation.
- les informations divulguées et toutes les allégations qu'elles contiennent sont substantiellement vraies.
Un Lanceur d’Alerte peut également adresser un signalement au bureau du Commissaire aux alertes protégées (Office of the Protected Disclosures Commissioner), qui peut identifier une personne désignée ou une autre personne compétente pour prendre les mesures appropriées afin de donner suite au signalement.
ITALIE
A. Facilitateurs
Les tiers suivants (Facilitateurs) sont protégés contre les représailles :
- facilitateur, personne physique qui conseille un Lanceur d’Alerte dans le cadre d’un Signalement dans un contexte professionnel et dont les conseils sont confidentiels ;
- les tiers qui ont une relation professionnelle ou personnelle avec le Lanceur d’Alerte (par exemple, un collègue) et qui pourraient subir des représailles dans un contexte professionnel ;
- les personnes morales et autres associations de personnes ayant des capacités juridiques qui sont juridiquement liées au Lanceur d’Alerte, emploient le Lanceur d’Alerte ou ont un autre lien professionnel avec le Lanceur d’Alerte.
B. Procédure de signalement externe
Un Lanceur d’Alerte peut envoyer une alerte externe à l'autorité compétente suivante : ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione). Cependant, un Lanceur d’Alerte bénéficiera de la protection légale uniquement si :
- un rapport a été envoyé à l'entreprise et que cette dernière n'a pas donné suite au rapport pertinent ;
- il y a des motifs raisonnables de croire que si le rapport est envoyé en interne à l'entreprise, il ne sera pas suivi ou qu'il existe un risque de représailles pour le Lanceur d’Alerte
- il y a des motifs raisonnables de croire qu'il y a un danger imminent ou manifeste pour l'intérêt public.
Les détails pour l'ANAC peuvent être trouvés en cliquant ici.
JAPON
A. Qui peut être un Lanceur d'Alerte ?
Les Lanceurs d'Alertes bénéficiant de la protection en vertu de la Loi japonaise sur la protection des Lanceurs d'Alertes (la "Loi japonaise") sont
- les collaborateurs (au sens de l'article 1.A de la Procédure de lancement d’alerte) travaillant pour 3DS et situés au Japon ("3DS Japan"),
- Les prestataires travaillant pour 3DS Japan qui sont des personnes physiques, à condition qu'ils soient soumis au contrôle et à la supervision par 3DS Japan,
- le personnel temporaire travaillant pour 3DS Japan et détaché par une agence de travail temporaire tierce,
- les anciens collaborateurs, prestataires (personnes physiques) ou personnel temporaire ayant travaillé pour 3DS Japan mais ayant quitté 3DS Japan dans l'année précédant le signalement,
- les collaborateurs, prestataires (personnes physiques) ou personnel temporaire travaillant pour des sous-traitants (personnes morales) avec lesquels 3DS Japan conclut un accord ou ceux ayant quitté de telles entreprises dans l'année précédant le Signalement, et
- les administrateurs et les commissaires aux comptes de 3DS Japan et ceux des sous-traitants (personnes morales) avec lesquels 3DS Japan conclut un accord.
Les actionnaires et détenteurs de droits de vote (au sens de l'article 1.A de la Procédure d’Alerte) chez 3DS Japon ne sont pas inclus parmi les Lanceurs d'Alertes bénéficiant de la protection de la Loi japonaise.
B. Procédures de Signalement externe
Le Lanceur d'Alerte peut, simultanément ou alternativement à l'envoi d'une alerte aux Référents ou à un point de contact local tel que décrit en D. ci-dessous, envoyer une alerte aux (i) autorités administratives compétentes au Japon et (ii) à toute autre personne ou entité s'il est jugé nécessaire de signaler un fait particulier (le "Fait Signalé") à cette personne ou entité afin d'en prévenir l'occurrence ou la propagation de dommages ultérieurs, tels que dans les médias (y compris les personnes ou entités ayant été ou susceptibles d'être lésées par le Fait Signalé, mais excluant ceux susceptibles de porter atteinte à la compétitivité ou à d'autres intérêts légitimes de 3DS Japon).
C. Quels types de violations peuvent être signalés ?
Une violation peut également comprendre une infraction pénale, une violation (ou une tentative de dissimulation d'une violation) des lois ou des règlements japonais en général.
D. Canal de signalement local alternatif
Les Lanceurs d'Alertes peuvent choisir de lancer une alerte localement.
Les Référents tels que définis à l'article 4.1 de la Procédure de Lancement d’Alerte incluent une "personne qui reçoit une alerte de Lanceur d'Alerte et est chargée d'enquêter sur les faits signalés et de prendre des mesures correctives" (公益通報対応業務従事者) (la "Personne impliquée") en vertu de la Loi japonaise.
En plus des Référents, une personne du département des ressources humaines chez 3DS Japan responsable de la réception et de l'enquête sur les alertes et/ou de la mise en œuvre/gestion des mesures correctives, sera désignée comme Personne impliquée qui devra respecter les obligations de confidentialité pertinentes en vertu de la Loi japonaise. Si un lanceur d'alerte souhaite envoyer son alerte à la Personne impliquée au Japon ci-dessus, il ou elle peut envoyer un courriel à Japan.Ethics@3ds.com.
LITUANIE
A. Procédure de signalement externe
Un Lanceur d’Alerte peut envoyer une alerte externe à l'autorité compétente suivante : le Bureau du procureur de la République de Lituanie (The Prosecutors Office of the Republic of Lithuania).
PAYS-BAS
A. Canal de signalement local alternatif
Un Lanceur d’Alerte peut choisir d’adresser un signalement localement à l’adresse suivante : People.EthicsCommittee@3ds.com
B. Facilitateurs
Les tiers suivants (Facilitateurs) sont protégés contre les représailles :
- une personne physique ou morale qui conseille un Lanceur d’Alerte dans le cadre d’un signalement dans un contexte professionnel et dont les conseils sont confidentiels ;
- tiers impliqués (betrokken derde), individu ou entité juridique lié(e) à un Lanceur d’Alerte et qui pourrait subir un préjudice à la suite du dépôt d'une alerte par le Lanceur d’Alerte ;
- agents indépendants à qui le soupçon présumé de mauvaise conduite peut être signalé et qui peuvent suivre attentivement ce rapport.
C. Procédure de signalement externe
Un Lanceur d’Alerte peut envoyer une alerte externe aux autorités compétentes suivantes :
- Autorité néerlandaise pour les consommateurs et les marchés (Autoriteit Consument en Markt)
- Autorité néerlandaise des marchés financiers (Autoriteit Financiële Markten)
- Autorité néerlandaise de protection des données (Autoriteit Persoonsgegevens)
- Banque centrale des Pays-Bas (De Nederlandsche Bank N.V)
- Autorité néerlandaise pour les Lanceurs d'alerte (Huis voor Klokkenluiders)
- Inspection de la santé et de la jeunesse (Inspectie gezondheidszorg en jeugd)
- Autorité néerlandaise de la santé (Nederlandse Zorgautoriteit)
- Autorité de sûreté nucléaire et de protection contre les radiations (Autoriteit Nucleaire Veiligheid en Stralingsbescherming)
SUÈDE
A. Procédure de signalement externe
Les autorités nationales compétentes pour le signalement externe et les informations sur leurs domaines de responsabilité respectifs peuvent être trouvées en cliquant ici.
Appendix C – Numéros de téléphone des boites vocales dédiées au recueil des alertes pays par pays
Vous trouverez ces numéros de téléphone en cliquant sur le lien suivant.