Dassault Systèmes kündigt die Übernahme von MatrixOne an

Paris (Frankreich) / Westford, MASS (USA), 2. März 2006 – Dassault Systèmes (Nasdaq: DASTY; Euronext Paris: #13065, DSY.PA), ein Weltmarktführer bei 3D- und Product Lifecycle Management (PLM) Lösungen, und MatrixOne, Inc. (Nasdaq: MONE), ein führender Anbieter von integrativen Lösungen für das Product Lifecycle Management (PLM) in industriellen Wertschöpfungsketten, kündigten heute gemeinsam ein Übernahmeabkommen an. Dassault Systèmes bezahlt 7,25 $ pro MatrixOne-Aktie mit Barmitteln. Der Gesamtwert der Transaktion beläuft sich auf rund 408 Millionen Dollar.

Das Übernahmeangebot, das vom Vorstand beider Unternehmen genehmigt wurde, soll bis Ende des zweiten Quartals 2006 abgeschlossen sein. Voraussetzung für die Übernahme sind die üblichen Abschlussbedingungen, darunter die Genehmigung durch die Aktionäre von MatrixOne und die Aufsichtsbehörde. 
 
MatrixOne ist ein führender weltweiter Anbieter von Collaborative PLM Software und Services für den Mittelstand, darunter Unternehmen in den Bereichen High-Tech, Konsumgüter und Medizintechnik. Mehr als 850 Unternehmen mit Hunderttausenden Anwendern nutzen die Lösungen von MatrixOne, darunter Marktführer wie Alcatel, Celestica, GAP, General Electric, IBM, Intel, Johnson & Johnson, Nokia, Philips, Procter & Gamble, Qualcomm, Sony Ericsson, STMicroelectronics und Toshiba. MatrixOne hat 488 Mitarbeiter und 26 Niederlassungen in Nordamerika, Europa und im asiatisch-pazifischen Raum. Im vergangenen Finanzjahr, das am 2. Juli 2005 endete, erzielte MatrixOne einen Gesamtumsatz von 124,1 Mio. Dollar. Barmittel und Baräquivalente beliefen sich am 31. Dezember 2005 auf insgesamt 98,6 Millionen Dollar.

Bernard Charlès, CEO von Dassault Systèmes, kommentierte das Ereignis wie folgt: „Die Übernahme von MatrixOne wird unsere Marktabdeckung erweitern und uns die Möglichkeit geben, die Vorteile von PLM einem wesentlich breiteren Publikum in einem größeren Spektrum von Industrien zugänglich zu machen. Diese Übernahme ermöglicht unseren Kunden eine neue Art der Zusammenarbeit und nutzt dabei die marktführenden Technologien, Produkte und Kompetenzen beider Unternehmen. Damit nähern wir uns unserem strategischen Ziel der bedarfsgesteuerten Bereitstellung von serviceorientierten Lösungen. Die beiden Unternehmen sind in jeder Hinsicht komplementär, und unsere Annäherung wird nach Abschluss der Transaktion den Kunden, Entwicklungspartnern und Mitarbeitern beider Unternehmen wesentliche Vorzüge bieten. Deshalb verpflichten wir uns, auch weiterhin die Lösungen MatrixOne, ENOVIA und SMARTEAM zu entwickeln und anzubieten, um das gesamte Spektrum der Kundenanforderungen abzudecken.“ 

„Ich bin überzeugt, dass wir heute gut positioniert sind, um unseren Kunden die fortschrittlichste Vision und das umfassendste Angebot des Marktes anzubieten. Unsere kombinierte Produktpalette deckt ein breites Spektrum von Produktentwicklungsanforderungen von Unternehmen in einer Vielzahl von Industrien ab. Und im Hinblick auf die Zusammenarbeit bietet unser Portfolio nunmehr eine Reihe von Lösungen für die Teamarbeit, die Zusammenarbeit im erweiterten Unternehmen und die Integration einer Vielzahl von Unternehmen.“
 

Mark O’Connell, President und CEO von MatrixOne, dazu: „Im Namen aller Mitarbeiter von MatrixOne möchte ich unserer Freude Ausdruck verleihen, in Zukunft zur Dassault Systèmes-Gruppe zu gehören. Ich bin überzeugt, dass durch die Zusammenführung beider Unternehmen der einzigartige Mehrwert beider Unternehmen im Markt optimal zur Geltung kommt. Gemeinsam erweitern wir unsere Technologien, Industrielösungen und unser tiefgehendes Verständnis für die Bedürfnisse unserer Kunden und versetzen sie in die Lage, noch innovativere Produkte anzubieten.“

Thibault de Tersant, Executive Vice President und Chief Financial Officer von Dassault Systèmes, fügte hinzu: „Aus finanzieller Sicht wird die Akquisition in 2006 keinen Einfluss auf unser Nettoergebnis pro Aktie (Non-GAAP) haben und sich in 2007 gewinnerhöhend auf unser Nettoergebnis pro Aktie (Non-GAAP) auswirken. Wir erwarten für die Kalenderjahre 2006 und 2007 eine negative Auswirkung von einem Prozentpunkt auf unsere Umsatzrendite (Non-GAAP). Über 2007 hinaus erwarten wir keine weiteren Auswirkungen. Wir sind zuversichtlich, gemeinsam das Wachstum von  MatrixOne sowohl im Hinblick auf seinen Umsatz als auch seine Rentabilität zu steigern.“

Dassault Systèmes geht davon aus, dass die Wertberichtigung des Gewinnvortrags durch die buchhalterischen Anpassungen aufgrund der Übernahme in den ersten zwölf Monaten nach Abschluss des Übernahmeangebots von MatrixOne rund 20 Millionen Dollar betragen werden.

 

Konferenzgespräche

Dassault Systèmes veranstaltet wie unten beschrieben am heutigen Donnerstag, den 2. März 2006 mehrere Telekonferenzgespräche für Finanzanalysten und Investoren, Medien und Industrieexperten. Eine Präsentation und weitere Investoreninformationen stehen auf www.3ds.com zum Download bereit.

• Finanzanalysten und Investoren: 10:00 MEZ/9:00 London
• Europäische Medien (Telekonferenz auf Französisch): 11:00 MEZ/10:00 London 
• Finanzanalysten und Investoren: 14:30 MEZ/13:30 London/8:30 New York
• Industrieexperten: 15:30 MEZ/14:30 London/9:30 New York
• US-Medien: 17:30 MEZ/16:30 London/11:30 New York

 

 

Dassault Systèmes ist überzeugt, dass Informationen zum Nettoergebnis pro Aktie (Non-GAAP) und zur Umsatzrendite (Non-GAAP), die nicht US-GAAP-konform sind, hilfreich sind und zum Verständnis seiner vergangenen und zukünftigen Performance beitragen. Außerdem verwendet die Geschäftsführung von Dassault Systèmes diese Informationen in ihrer Planung. Das Nettoergebnis pro Aktie (Non-GAAP) schließt Wertberichtigungen von Gewinnvorträgen, Übernahmekosten, aktienbasierte Kompensationszahlungen und potenzielle Umstrukturierungskosten aus. Diese von Dassault Systèmes bereitgestellten Informationen sind u.U. nicht vergleichbar mit ähnlichen Maßnahmen anderer Unternehmen. 
 
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen ("Forward-Looking Statements") gemäss Abschnitt 21E des United States Securities Exchange Act von 1934 in seiner abgeänderten Form. Alle hierin enthaltenen Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Tatsachen handelt, sind zukunftsgerichtete Aussagen, darunter insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, Dassault Systèmes’ Prognose, (a) dass das Übernahmeangebot sich bei erfolgreichem Abschluss neutral auf das Nettoergebnis pro Aktie (Non-GAAP) 2006 und gewinnsteigernd auf das Nettoergebnis pro Aktie (Non-GAAP) 2007 auswirken wird; (b) die erwartete Auswirkung auf die Umsatzrendite (Non-GAAP) in 2006 und 2007 und (c) der erwartete Gewinnvortrag in den ersten zwölf Monaten nach Abschluss der Übernahme. Solche zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf aktuellen Sichtweisen und Voraussetzungen und unterliegen diversen bekannten und unbekannten Risiken und Unwägbarkeiten. Es ist möglich, dass sich tatsächliche Ergebnisse und Leistungen deutlich von den in diesen Aussagen implizierten Ergebnissen unterscheiden. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass tatsächliche Ergebnisse deutlich von den Erwartungen des Unternehmens abweichen, zählen: (i) Wechselkursschwankungen, speziell der Kurs des US-Dollars und des Japanischen Yen gegenüber dem Euro; (ii) Rückgang der Unternehmensinvestitionen in die Informationstechnologie aufgrund eines Wandels des wirtschaftlichen oder geschäftlichen Umfelds, der sich negativ auf die Nachfrage nach Produkten und Dienstleistungen beider Unternehmen auswirken könnte; (iii) Schwierigkeiten oder negative Entwicklungen bei Geschäftspartnern oder Beziehungen zu Partnern, darunter Dassault Systèmes’ langjähriger strategischer Partner IBM; (iv) neue Produktentwicklungen und technologische Veränderungen; (v) Fehler oder Mängel bei Produkten; (vi) Anstieg des Marktanteils von Wettbewerbern beider Unternehmen; und (vii) das Auftreten von Risiken im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und der Integration von MatrixOne oder eines anderen neu übernommenen Unternehmens sowie internen Umstrukturierungen. Ungünstige Veränderungen dieser Faktoren sowie andere Ereignisse, die in den SEC-Berichten von Dassault Systèmes und MatrixOne beschrieben werden, darunter das Dokument 20-F von Dassault Systèmes für das zum 31. Dezember 2004 abgeschlossene Geschäftsjahr, das am 28. Juni 2005 bei der SEC eingereicht wurde, sowie das Dokument 10-K von MatrixOne für das zum 2. Juli 2005 abgeschlossene Geschäftsjahr, könnten die Finanzlage bzw. das Betriebsergebnis des gemeinsamen Unternehmens einschneidend beeinflussen.

Weitere wichtige Informationen werden bei der US-Securities and Exchange Commission eingereicht.
MatrixOne beabsichtigt im Zusammenhang mit dieser Transaktion bei der Securities and Exchange Commission ein Proxy-Statement einzureichen und an seine Aktieninhaber zu verschicken. Dieses Proxy-Statement wird wichtige Informationen über Dassault Systèmes, MatrixOne, die Transaktion und damit verbundene Themen enthalten. Investoren und Aktieninhabern wird empfohlen, dieses Proxy-Statement nach Erhalt aufmerksam zu lesen.

Investoren und Aktieninhaber erhalten dieses Proxy-Statement und andere relevante Dokumente, die von Dassault Systèmes und MatrixOne bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurden, kostenlos auf der Website der Securities and Exchange Commission unter folgender Adresse: www.sec.gov

Außerdem erhalten Investoren und Aktieninhaber dieses Proxy-Statement kostenlos von MatrixOne. Kontaktieren Sie dafür Brian Norris, Vice President Investorenbeziehungen, MatrixOne, Inc., 210 Littleton Road, Westford, Massachusetts 01886 (USA).

MatrixOne sowie die Mitglieder seines Verwaltungsrats und seine Geschäftsführung können im Hinblick auf die Transaktionen des Übernahmeabkommens als Beteiligte der Proxy Solicitation angesehen werden. Informationen über die Direktoren und Geschäftsführer von MatrixOne sind im Dokument 10-K von MatrixOne für das zum 2. Juli 2005 abgeschlossene Geschäftsjahr sowie sein Proxy-Statement zum 21. November 2005 enthalten, die bei der SEC eingereicht wurden. Zum 16. Februar 2006 belief sich der Aktienbesitz der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsführer von MatrixOne auf rund 950.435 Aktien bzw. 1,8 % des Gesellschaftskapitals von MatrixOne.